深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則

第一條  為了規(guī)范深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）減持股份的行為，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及本所《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《交易規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本細則。

第二條  本細則適用于下列減持行為：

（一）大股東減持，即上市公司控股股東、持股5%以上的股東（以下統(tǒng)稱大股東）減持其持有的股份，但其減持通過集中競價交易取得的股份除外；

（二）特定股東減持，即大股東以外持有公司首次公開發(fā)行前股份、上市公司非公開發(fā)行股份（以下統(tǒng)稱特定股份）的股東（以下簡稱特定股東），減持其持有的該等股份；

（三）董監(jiān)高減持其持有的股份。

因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換債換股、股票權(quán)益互換等減持股份的，適用本細則。

特定股份在解除限售前發(fā)生非交易過戶，受讓方后續(xù)對該部分股份的減持，適用本細則。

第三條  股東及董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本細則以及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則；對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。

第四條  大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。

股東通過集中競價交易減持上市公司非公開發(fā)行股份的，除遵守前款規(guī)定外，在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后十二個月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量還不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的百分之五十。

第五條  大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之二。

前款交易的受讓方在受讓后六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其受讓的股份。

大宗交易買賣雙方應(yīng)當(dāng)在交易時明確其所買賣股份的性質(zhì)、數(shù)量、種類、價格，并遵守本細則相關(guān)規(guī)定。

第六條  大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的百分之五，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。

大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在六個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本細則第四條第一款減持比例的規(guī)定，還應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本細則第十三條、第十四條信息披露的規(guī)定。

特定股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，出讓方、受讓方在六個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本細則第四條第一款減持比例的規(guī)定。

第七條  同一股東開立多個證券賬戶（含信用證券賬戶）的，計算本細則第四條、第五條規(guī)定的減持比例時，對多個證券賬戶持股合并計算，可減持?jǐn)?shù)量按照其在各賬戶和托管單元上所持有關(guān)股份數(shù)量的比例分配確定。

第八條  計算本細則第四條、第五條規(guī)定的減持比例時，大股東與其一致行動人的持股應(yīng)當(dāng)合并計算。

一致行動人的認(rèn)定適用中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定。

第九條  具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的；

（二）大股東因違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的；

（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第十條  上市公司存在下列情形之一的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高不得減持其持有的公司股份：

（一）上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)。

前款規(guī)定的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高的一致行動人應(yīng)當(dāng)遵守前款規(guī)定。

上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守前兩款對控股股東、實際控制人的相關(guān)規(guī)定。

第十一條  具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

（一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的；

（二）董監(jiān)高因違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的；

（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第十二條  董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi)，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：

（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；

（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；

（三）《公司法》對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

第十三條  上市公司大股東、董監(jiān)高通過本所集中競價交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的十五個交易日前向本所報告減持計劃，在本所備案并予以公告。

前款規(guī)定的減持計劃的內(nèi)容包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源、原因、方式、減持時間區(qū)間、價格區(qū)間等信息。

每次披露的減持時間區(qū)間不得超過六個月。在減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時間過半時，應(yīng)當(dāng)披露減持進展情況。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數(shù)百分之一的，還應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)就該事項作出公告。

在前款規(guī)定的減持時間區(qū)間內(nèi)，上市公司發(fā)生高送轉(zhuǎn)、并購重組等重大事項的，前款規(guī)定的股東應(yīng)當(dāng)同步披露減持進展情況，并說明本次減持與前述重大事項的關(guān)聯(lián)性。

第十四條  上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)在股份減持計劃實施完畢后的二個交易日內(nèi)予以公告。上述主體在預(yù)先披露的股份減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施股份減持或者股份減持計劃未實施完畢的，應(yīng)當(dāng)在股份減持時間區(qū)間屆滿后的二個交易日內(nèi)予以公告。

第十五條  上市公司股東、董監(jiān)高減持股份違反本細則規(guī)定，或者通過交易、轉(zhuǎn)讓或者其他安排規(guī)避本細則規(guī)定，或者違反本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的，本所可以采取限制交易等監(jiān)管措施或者實施紀(jì)律處分。嚴(yán)重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重處分。

前款規(guī)定的減持行為涉嫌違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的，本所報中國證監(jiān)會查處。

第十六條  本細則下列術(shù)語是指：

（一）股份總數(shù)，是指上市公司人民幣普通股票（A股）、人民幣特種股票（B股）、香港交易所上市股票（H股）的股份數(shù)量之和；

（二）減持股份，是指上市公司股東減持公司A股的行為；

（三）以上，是指本數(shù)以上（含本數(shù)）。

第十七條  本細則經(jīng)本所理事會審議通過并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。

第十八條  本細則由本所負(fù)責(zé)解釋。

第十九條  本細則自發(fā)布之日起施行。本所2016年1月9日發(fā)布的《關(guān)于落實〈上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定〉相關(guān)事項的通知》（深證上〔2016〕11號）同時廢止。

本細則施行之前本所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則與本細則規(guī)定不一致的，以本細則為準(zhǔn)。