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海螺水泥股份有限公司有關(guān)獨(dú)立董事工作機(jī)制的實(shí)踐
發(fā)布日期：2013-8-16 瀏覽次數(shù)：5539
為積極落實(shí)中國上市公司協(xié)會《關(guān)于開展倡導(dǎo)獨(dú)立董事、監(jiān)事會最佳實(shí)踐工作的函》（中上協(xié)函[2012]18號）文件精神，根據(jù)安徽證監(jiān)局的相關(guān)要求，結(jié)合公司實(shí)際，特整理形成有關(guān)公司獨(dú)立董事工作機(jī)制實(shí)踐的匯報材料。
一、公司基本情況簡介
安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海螺水泥”）成立于1997年，同年10月，發(fā)行3.61億股H股并在香港聯(lián)交所上市（股票代碼：0914）；2002年發(fā)行A股，在上海證券交易所上市（股票代碼：600585），成為建材行業(yè)首家A+H上市公司。此后公司又相繼實(shí)施了H股閃電配售、定向增發(fā)A股購買資產(chǎn)、公開增發(fā)A股以及資本公積金轉(zhuǎn)增股本。截至目前，公司總股本為52.99億股，其中：A股40.00億股，占比為75.48%；H股12.99億股，占比為24.52%。公司控股股東安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司（“海螺集團(tuán)“）直接持有公司36.20%的A股股份，海螺集團(tuán)為安徽省國資委的控股企業(yè)（持有51%的股權(quán)）。
海螺水泥上市十幾年來，始終堅(jiān)持以發(fā)展水泥主業(yè)為核心，無論是資產(chǎn)規(guī)模還是經(jīng)營效益都保持了持續(xù)穩(wěn)定的增長。截至2011年底，公司已擁有101家控股子公司、1家合營公司和3家聯(lián)營公司，分布在華東、中部、南部、西部近20個省、市、自治區(qū)；水泥產(chǎn)能規(guī)模已從上市之初的200多萬噸增長到1.8億噸，增長了67倍；總資產(chǎn)達(dá)840億元，較上市之初增長34倍；凈資產(chǎn)448億元，較上市之初增長24倍；2011年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入486億元，較上市之初增長63倍；實(shí)現(xiàn)凈利潤116億元，較上市之初增長67倍；2011年度公司總市值曾達(dá)到1560億元。
二、獨(dú)立董事工作機(jī)制的實(shí)踐
公司能夠長期保持健康快速的發(fā)展，與公司建立的科學(xué)的內(nèi)部治理環(huán)境密不可分。海螺水泥在1997年上市之初，根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則的要求不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平，規(guī)范公司運(yùn)作，在董事會成員中設(shè)置了適當(dāng)比例的獨(dú)立董事，獨(dú)立董事具備法律法規(guī)所要求的獨(dú)立性，代表中小股東的利益，對公司管理層實(shí)施有效的監(jiān)督。2002年A股上市后，公司需同時接受國內(nèi)和香港兩地監(jiān)管，公司治理水平亦得到不斷提高，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會權(quán)責(zé)分明，各司其職，決策獨(dú)立、高效、透明。公司董事會由8名成員組成，其中有3名是獨(dú)立非執(zhí)行董事，獨(dú)董所占比例符合中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所上市規(guī)則的相關(guān)要求。董事會下面還設(shè)立了兩個專業(yè)委員會，分別是審核委員會和薪酬及提名委員會，審核委員會有3名成員，全部為獨(dú)立董事，薪酬及提名委員會有4名成員，由3位獨(dú)立董事和1位執(zhí)行董事組成。各專業(yè)委員會均能按照《職權(quán)范圍書》的要求認(rèn)真履行職責(zé)，對提高董事會的議事效率起到了積極的促進(jìn)作用。
為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有的作用，公司根據(jù)中國證監(jiān)會2001年頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事工作制度的指導(dǎo)意見》制定了《獨(dú)立董事工作制度》，不僅明確了獨(dú)董應(yīng)有的權(quán)利和義務(wù)，同時也為獨(dú)董行使職權(quán)提供了保障。通過認(rèn)真總結(jié)公司十幾年的管理經(jīng)驗(yàn)，我們更加堅(jiān)定的認(rèn)為：作為一家上市公司、公眾公司，必須認(rèn)真遵行公司的《章程》，深入學(xué)習(xí)領(lǐng)會上市規(guī)則及監(jiān)管部門出臺的各項(xiàng)要求，并落實(shí)到企業(yè)管理活動中；要想讓獨(dú)董充分發(fā)揮應(yīng)有的作用，上市公司首先必須自我規(guī)范，真正做到公開、透明，為獨(dú)董履行職責(zé)創(chuàng)造良好的內(nèi)外部環(huán)境，保證獨(dú)董享有充分的知情權(quán)，確保信息真實(shí)、準(zhǔn)確、及時，建立一個良好的溝通機(jī)制，形成相互尊重、坦誠、信任的良好氛圍。公司的具體做法如下：
1、凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司均提前足夠時間將相關(guān)資料發(fā)給獨(dú)立董事審閱，并確保資料充分和準(zhǔn)確，為獨(dú)董做出科學(xué)決策提供有效依據(jù)。
公司董事會秘書室是董事會下設(shè)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，一項(xiàng)重要的職責(zé)就是負(fù)責(zé)為獨(dú)立董事履職提供協(xié)助和支持，包括為獨(dú)董提供董事會決策事項(xiàng)所涉及的相關(guān)材料，并根據(jù)獨(dú)董的反饋意見和要求進(jìn)一步補(bǔ)充提供相關(guān)的說明材料，直至獨(dú)董沒有疑義。例如，董事會在審議重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之前，董秘室會將關(guān)聯(lián)交易涉及的合同草本、公告草稿發(fā)給獨(dú)立董事進(jìn)行審閱，使獨(dú)董充分了解相關(guān)信息，并充分征求各位獨(dú)董的意見，根據(jù)獨(dú)董反饋的意見（若有）對合同或公告進(jìn)行修訂，在獨(dú)董簽署對關(guān)聯(lián)交易的《事前認(rèn)可意見函》之后，才能將關(guān)聯(lián)交易的議案提交董事會審議，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事還會就關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性單獨(dú)發(fā)表獨(dú)立意見。
2、公司管理層定期向獨(dú)立董事匯報公司經(jīng)營狀況及董事會決議事項(xiàng)的落實(shí)情況，確保獨(dú)董及時掌握公司經(jīng)營動態(tài)及重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
為了保證獨(dú)立董事對公司重大事項(xiàng)享有充分的知情權(quán)，公司管理層會定期向獨(dú)董匯報董事會近期（通常為一個季度）所做決議的落實(shí)情況及近期的經(jīng)營情況，譬如，公司發(fā)行股票或債券等重大融資行為、公司海外投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況等，都是獨(dú)立董事倍加關(guān)注的事項(xiàng)，公司管理層通常會著重詳細(xì)匯報，使獨(dú)董充分了解相關(guān)情況，針對獨(dú)立董事提出的問題或疑問公司都會耐心細(xì)致的解答，對于獨(dú)董提出的寶貴意見或建議公司都十分重視，會逐一落實(shí)到具體工作中，在下一次溝通匯報的時候會將獨(dú)董曾經(jīng)提出的意見落實(shí)情況進(jìn)行匯報說明。
3、確保獨(dú)立董事全程參與年報編制工作，建立獨(dú)立董事與年審會計師的定期溝通機(jī)制，使獨(dú)董更客觀的了解公司。
為了使獨(dú)立董事更客觀的了解公司，公司支持獨(dú)董全程參與公司的年報編制工作，并建立了獨(dú)董與年審會計師的定期溝通機(jī)制，并將其常態(tài)化、制度化，在公司《獨(dú)立董事工作制度》中設(shè)立了“獨(dú)立董事年報工作制度”的章節(jié)，將獨(dú)立董事在年報編制過程中需要做的工作加以明確，包括聽取公司管理層專題匯報、赴現(xiàn)場實(shí)地調(diào)研、召開獨(dú)董與年審會計師的見面會等工作。
此外，因董事會審核委員會的成員由公司3位獨(dú)立董事組成，獨(dú)董在履行《審核委員會年報工作規(guī)程》的過程中，參與年報的編制工作的程度更深。譬如，在會計年度結(jié)束后30日內(nèi)，審核委員會需要與年審會計師協(xié)商確定年度財務(wù)報告審計工作的時間表；需要督促年審會計師事務(wù)所在約定時限內(nèi)提交審計報告；在年審會計師進(jìn)場審計前審核委員會需審閱公司編制的財務(wù)報告；在年審會計師進(jìn)場后需加強(qiáng)與其的溝通，在年審會計師出具初步審計意見后要再一次審閱公司財務(wù)報告；公司年度財務(wù)報告審計工作完成后，審核委員會需對其進(jìn)行審議和表決，形成決議后提交董事會審核。
正因?yàn)楠?dú)立董事深入?yún)⑴c了公司的年報編制工作，過程中既有聽取公司匯報，又有與審計師之間的直接溝通，了解到的都是公司最真實(shí)的信息，所以能夠保證獨(dú)董所發(fā)表的意見或作出的決策是最客觀的。
4、定期安排獨(dú)立董事深入公司現(xiàn)場進(jìn)行實(shí)地調(diào)研，使其更直接、全面、獨(dú)立的了解公司。
公司一般會借召開董事會現(xiàn)場會議的機(jī)會，統(tǒng)一安排獨(dú)立董事到子公司進(jìn)行實(shí)地調(diào)研，使其了解工廠的現(xiàn)場管理情況，幫助公司查找問題，并提出改進(jìn)的意見或建議，提升公司的管理水平。譬如，公司曾安排獨(dú)董參觀過銅陵海螺公司的日產(chǎn)12000噸水泥熟料生產(chǎn)線、利用水泥窯處理生活垃圾項(xiàng)目、水泥窯純低溫余熱發(fā)電項(xiàng)目，增強(qiáng)了獨(dú)董對公司的直觀認(rèn)識。
5、認(rèn)真落實(shí)獨(dú)立董事的管理建議，充分尊重獨(dú)立董事的專業(yè)意見，發(fā)揮獨(dú)董的專業(yè)指導(dǎo)作用。
公司獨(dú)立董事都屬于工作經(jīng)驗(yàn)豐富、專業(yè)知識淵博、國際視野開闊的高端人群，他們對國內(nèi)、國際經(jīng)濟(jì)社會的認(rèn)知及對政策的研究把握都是公司不可多得的管理資源。我們平時注重多與獨(dú)董交流，在公司發(fā)展戰(zhàn)略制定、內(nèi)控建設(shè)、人才引進(jìn)、激勵機(jī)制建立等方面廣泛聽取他們的看法、觀點(diǎn)，咨詢他們的專業(yè)意見，為公司準(zhǔn)確把握境內(nèi)外經(jīng)濟(jì)政策形勢、規(guī)避風(fēng)險、作出正確決策發(fā)揮積極作用。
綜上所述，由于公司真正做到了公開、透明，與獨(dú)立董事之間建立了良性的溝通機(jī)制，即針對重要事項(xiàng)的事前充分匯報、事后及時跟蹤反饋，同時，獨(dú)董通過全程參與公司年報編制、到公司現(xiàn)場實(shí)地調(diào)研、親自出席董事會及專業(yè)委員會會議等形式深入?yún)⑴c公司重大事項(xiàng)的決策過程，使獨(dú)董能夠全方位的了解公司，這樣才能使得獨(dú)董在做決策時感到踏實(shí)、放心，也才能真正發(fā)揮獨(dú)立董事應(yīng)有的作用。
（安徽海螺水泥股份有限公司）