協(xié)會期刊
學習與借鑒 第六期
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誠信盡責做董秘
張 薇
董事會秘書，這個在資本市場處于一個各方利益交匯樞紐點上的職位，其職業(yè)的重要性和風險性是不言而喻的。如何演繹這個在企業(yè)中舉足輕重地位的職業(yè)，需要不斷努力，也要不斷探索。我想根據(jù)自己的從業(yè)經(jīng)驗，從以下幾個方面談一些體會：
一、要切實履行好董事會秘書的各項職責，“誠信”和“盡責”是非常必要的。
一 個合格的董事會秘書，首先要做到的是誠信。在面對公司董事會、高管層、控股股東、實際控制人等各個群體的時候，都要堅持原則及時提醒或指出已經(jīng)或可能出現(xiàn) 的違規(guī)行為，使上市公司步入良性發(fā)展軌道，維護好上市公司的融資平臺，取得他們的信任。其次是盡責。董秘既要為董事會、經(jīng)理層提供決策咨詢和建議，也要行 使內部監(jiān)督權。要時刻繃緊規(guī)范運作這根弦，以法律法規(guī)為準繩，經(jīng)常提醒董事會、經(jīng)理層強化規(guī)范運作意識。只有做到如此，自己的工作才能得心應手。如我們經(jīng) 常將公司治理文件裝訂成冊，發(fā)放到人；及時組織學習新頒布的法規(guī)規(guī)章；自編證券信息刊物，給公司高管傳遞證券市場的政策和重要信息，幫助他們領悟其內涵， 也讓他們充分認識到在資本市場中他們的角色定位。與此同時，在工作中注意方法，提高技巧，對董事會的議案事先提出專業(yè)意見，在有可能違反有關法律、法規(guī) 時，在會前表明自己的觀點，協(xié)助董事會在不違反有關法律、法規(guī)的前提下，提出解決問題的方案。
董 秘作為上市公司中一個高級管理人員，更多的是代表著一種責任，對外進行任何披露的公告，無論是定期報告，還是臨時報告，必須做到真實、完整、準確、及時、 公平。既要對照各類編制格式，也要尊重事實、竭盡所能，披露什么信息、信息披露到什么程度，以及以何種方式披露；如何在披露中對公司當下的經(jīng)營情況作清晰 的描述，同時又不會影響經(jīng)營，它需要一種至關重要的專業(yè)素養(yǎng)，敏銳的判斷力。醫(yī)藥行業(yè)是充分競爭性的行業(yè)，海正藥業(yè)目前是以仿制化學藥劑為主的，很多時候 會涉及商業(yè)機密，如何處理，披露后會影響公司或合作伙伴的利益的信息；如何應對信息披露后產生的影響，這些都需要董秘憑借專業(yè)能力進行判斷。無法判斷時應 多向監(jiān)管機構咨詢。比如今年因甲流感，國家儲備達菲藥物時選擇了海正藥業(yè)生產中間體，當時國家以機密文件專人送達公司的，但當天市場還是對股價有所反應， 我在第一時間與交易所進行了溝通，并以比較好的方式進行了處理，及時平抑了股價的大幅波動。但是，大多數(shù)時候，最終的判斷還是需要靠我們自己的經(jīng)驗來做 出，這也是我覺得最具挑戰(zhàn)性的方面?？傊?ldquo;誠信、盡責”維系著上市公司運作的合法性、公正性和完整性。
二、溝通能力是董秘最重要的職業(yè)技能。
現(xiàn) 在的資本市場，已和若干年前有了很大的不同，日益深入的價值投資理念和漸成主流的機構投資者使得投資者關系越來越成為上市公司“呵護”的重點。在每一方面 做到無障礙溝通，比如投資者理解企業(yè)，企業(yè)內部也有好的溝通，每方面都彼此理解，事情就會變得簡單得多。維護與投資者良好的關系，在投資者和公司管理層之 間建立有效的溝通管道，就要求董秘不能只是充當被動的傳話筒，而是要求董秘必須具有高超的溝通技巧，面對投資者時要主動通報公司的最新動向，推介公司股 票，并了解投資者的需求；面對公司管理層時要準確完備的傳達這些需要，并在公司的重大決策中推進以投資者利益為導向的理念。要做到這一點，既要對公司業(yè)務 熟悉，又要具備復合型的知識素質。為此，我在完善知識結構的基礎上，深入一線，確保對公司所處行業(yè)狀況、公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產與運作以及公司的業(yè)務流程深度 把握，做到心中有數(shù)。工作學習化，學習工作化，應該是董秘應對資本市場層出不窮的金融創(chuàng)新的有效手段；持續(xù)學習，是提升個人知識資本、提高業(yè)務水平的主要 途徑。
董 秘工作最大的障礙在于克服作為員工對于公司的“偏愛”，以及僅限于從“好”的角度看待公司和表述公司的“沖動”。我盡量細致完備的搜集關于公司經(jīng)營發(fā)展的 各種信息，并將自己所了解的海正藥業(yè)客觀的呈現(xiàn)給投資者。我們公司涵蓋了醫(yī)藥行業(yè)化學藥企業(yè)的全部，有原料藥也有制劑，有出口也有內銷，因此給投資者的分 析判斷帶來一定的難度，在我開展投資者關系管理的過程中，辯論式的討論更多于“記者招待會”式的問答，在醫(yī)改過程中很多分析人士看好醫(yī)藥行業(yè)，并用大量篇 幅來描述醫(yī)藥行業(yè)的“利好”，我與醫(yī)藥行業(yè)專家和大部分醫(yī)藥行業(yè)研究員進行了大量溝通后，把信息反映給公司經(jīng)營層，并共同進行分析，認為：長期來看，這有 利于中國醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展，但根據(jù)公司發(fā)展不同時期的特點，也要做好新的質量標準帶來的新的固定資產投資、國家藥品降價等短期因素的準備。這些信息無疑有助 于投資者判斷。經(jīng)過廣泛持續(xù)的交流，我感受到，海正藥業(yè)的投資價值已經(jīng)得到投資者的廣泛認同，海正藥業(yè)的產品和服務品牌通過資本市場進行了有效的傳導和強 化，很多投資者成了海正的忠實客戶，對海正的股票也給予了更好的估值。
我 覺得與投資者溝通最重要是要堅持“開發(fā)、坦誠、透明、廣泛、持續(xù)”的觀點和態(tài)度。開放的對待每一位投資者，認真聽取他們的意見和建議；盡可能參加受邀的各 種類型的交流推介會；努力提供真實情況，讓投資者自己去判斷和進行投資決策，不提供投資建議；多從投資者的角度考慮信息披露，多披露與投資者決策相關的信 息，努力提高信息披露的范圍和渠道；與投資者的溝通范圍要廣，渠道要寬，溝通層次要全面，還需要持之以恒的工作態(tài)度。
三、董秘的核心價值在于其資本運作的豐富經(jīng)驗及三方（上市公司、投資者、監(jiān)管機構）利益中樞的特殊角色，因此，良好的人際關系是董秘工作的前提。
我 們的崗位恰恰處于上市公司內部治理結構和外部監(jiān)管體系的結合點上，因此也要注重加強與監(jiān)管部門、中介、媒體的溝通，虛心求教，積極爭取他們的支持、服務， 為公司發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。作為陽光下的職業(yè)，董秘注定了要隨時接受來自公眾、監(jiān)管層及公司內部的多重監(jiān)督，承擔法律、法規(guī)及公司章程對高級管理人員所要 求的道德和法律的雙重責任，同時我們也期待著擁有更加適合其行使職責的責權對等的從業(yè)環(huán)境。
（浙江海正藥業(yè)股份有限公司董事會秘書）