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上市公司從事物流貿(mào)易業(yè)務(wù)案例分析及風險防范
發(fā)布日期：2015-2-10 瀏覽次數(shù)：8712
摘要：在我國經(jīng)濟高速發(fā)展和全球經(jīng)濟一體化的背景下，物流業(yè)已成為國民經(jīng)濟中的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，但受宏觀經(jīng)濟下行壓力加大影響，部分貿(mào)易企業(yè)和中小企業(yè)資金鏈日益緊張，上市公司從事物流貿(mào)易業(yè)務(wù)的風險逐步爆發(fā)。本文通過對3起典型的物流貿(mào)易業(yè)務(wù)風險案例的分析，全面揭示上市公司從事物流貿(mào)易業(yè)務(wù)的利弊得失，有針對性地提出了監(jiān)管建議。
關(guān)鍵詞：上市公司 物流貿(mào)易 風險防范
物流業(yè)是融合運輸業(yè)、倉儲業(yè)、貨運代理業(yè)和信息業(yè)等行業(yè)的復合型服務(wù)產(chǎn)業(yè)，隨著電商等新興業(yè)務(wù)模式的快速發(fā)展，物流需求持續(xù)快速增長，社會物流總額不斷擴大，物流業(yè)已成為國民經(jīng)濟中的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，是現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的重要組成部分。但同時，由于宏觀經(jīng)濟下行壓力加大，大宗商品價格持續(xù)下跌，上市公司從事物流貿(mào)易業(yè)務(wù)的風險逐步爆發(fā)，需要引起監(jiān)管部門的高度重視。本文擬結(jié)合上市公司從事物流貿(mào)易業(yè)務(wù)風險案例分析，從防范風險的角度出發(fā)，就規(guī)范物流貿(mào)易業(yè)務(wù)行為進行初步探討。
一、相關(guān)案例
實踐中，物流貿(mào)易業(yè)務(wù)風險主要有三大類，下面以3個案例分別予以說明。
案例一：債權(quán)回收及債務(wù)償還風險
W上市公司主營業(yè)務(wù)為煤炭、集裝箱等貨種的裝卸中轉(zhuǎn)。2010年，公司實際控制人對公司實施重大資產(chǎn)重組，將物流資產(chǎn)貿(mào)易K公司100%股權(quán)等資產(chǎn)注入上市公司。近三年，K公司平均營業(yè)收入超過300億元，占W上市公司的比例超過96%,其中鋼材貿(mào)易占比超過90%，詳見表1。
2014年9月10日，W公司發(fā)布停牌公告。公告稱因全資子公司K公司無足額資金支付到期債務(wù)，被某銀行起訴，并凍結(jié)資金1.5億元，同時發(fā)現(xiàn)K公司應(yīng)收賬款存在壞賬風險，預計將出現(xiàn)重大虧損。10月1日，公司發(fā)布K公司重整公告，W公司對K公司出資（20億元）及應(yīng)收款項損失約29億元。10月9日，W公司被證監(jiān)會立案稽查。
案例二：供應(yīng)商違約風險
某上市公司M公司主要從事鋼鐵產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。2011年12月，M公司出資2.7億元，設(shè)立全資子公司Y公司，經(jīng)營物流及與鋼鐵有關(guān)的物料采購和銷售等，并于2012年2月開展鋼材貿(mào)易業(yè)務(wù)。2012年9月，M公司發(fā)布關(guān)于Y公司訴訟案的公告。公告稱，由于Y公司按照合同約定支付貨款后，未收到供應(yīng)商相應(yīng)貨物，為追討供貨商所欠貨物或資金，Y公司向法院提起民事訴訟并獲法院立案,涉案總標的80363.36萬元。2012年10月，由于上游供貨商違約導致Y公司對下游客戶不能履約，造成Y公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為處理好相關(guān)糾紛及維護債權(quán)人的利益，其向法院申請重整。2012年，M公司對Y公司的長期股權(quán)投資計提了全額減值準備2.7億元。目前，由于重整失敗，法院裁定終止Y公司重整程序,宣告破產(chǎn),正在處理破產(chǎn)財產(chǎn)及股權(quán)拍賣事宜。
案例三：第三方“跑路”風險
某上市公司C公2010年出資1000萬元設(shè)立全資子公司S公司，主要從事紙張、紙漿、機械設(shè)備、化工產(chǎn)品、煤炭等產(chǎn)品的銷售。2013年，S公司營業(yè)收入占C公司全部營業(yè)收入的比例接近50%，詳見表2。
上市公司H主要從事煤炭生產(chǎn)和銷售。2012年10月至2013年5月，S公司與H公司先后簽訂4190萬元的煤炭采購合同，H公司收到S公司采購款項后，將款項支付給第三方T公司，并委托T公司發(fā)貨給S公司，由于T公司違約失蹤，尚欠H公司2400萬元貨款未發(fā)貨給S公司。目前，雙方正在訴訟中。
二、上市公司從事物流貿(mào)易業(yè)務(wù)的利弊分析
從一線監(jiān)管情況看，有的上市公司從事物流貿(mào)易的交易標的主要為其主業(yè)相關(guān)的產(chǎn)品，有的上市公司從事物流貿(mào)易的主要交易標的與其主業(yè)無關(guān)。對于這種現(xiàn)象，我們對上市公司從事物流貿(mào)易業(yè)務(wù)的利弊得失進行了調(diào)研和分析，總體來說，有利有弊，有得有失。
一是有利于上市公司進入到新興的現(xiàn)代物流服務(wù)業(yè)，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，但其高風險屬性也對上市公司內(nèi)控也提出了更高要求。隨著我國商品、信息和服務(wù)流通的不斷加快，國家對物流業(yè)發(fā)展的政策支持力度不斷加大，先后出臺了十幾項政策文件支持物流業(yè)發(fā)展。在此背景下，上市公司借助于自身地理位置和資源優(yōu)勢，切入到與主業(yè)相關(guān)的物流業(yè)發(fā)展，有利于企業(yè)拓展新的利潤增長點，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。但由于物流貿(mào)易企業(yè)的高風險屬性，要求其必須具備完善的內(nèi)部控制體系并有效執(zhí)行，否則將出現(xiàn)重大風險。如案例二的Y公司破產(chǎn)，一方面，客觀上是由于鋼材價格持續(xù)下跌，銀行對鋼貿(mào)企業(yè)的信貸政策收緊，企業(yè)資金鏈緊張，導致企業(yè)風險爆發(fā)。另一方面，主要是主觀上公司內(nèi)控存在重大缺陷。上市公司層面，未能有效管控Y公司經(jīng)營活動，導致該公司在鋼材貿(mào)易中出現(xiàn)重大損失。子公司層面，存在采購及付款過程中部分職責權(quán)限劃分不清晰、不相容職務(wù)未有效分離以及公司管理人員越權(quán)審批等問題，使供應(yīng)商收錢以后未按時發(fā)貨或退款，最終導致Y公司資金鏈斷裂并破產(chǎn)。
二是有利于快速擴大公司規(guī)模，但容易使企業(yè)產(chǎn)生盲目開展物流貿(mào)易業(yè)務(wù)的沖動或其他違法違規(guī)行為。由于物流貿(mào)易業(yè)務(wù)是直接根據(jù)客戶需求向供應(yīng)商集中采購或根據(jù)市場行情自主選擇商品采購后銷售，不受生產(chǎn)能力和設(shè)備限制，且交易品種多為大宗商品如鋼鐵、煤炭等，可以在短期內(nèi)快速增加公司營業(yè)收入規(guī)模。如W公司在注入物流資產(chǎn)前的2009年營業(yè)收入為1.26億元，2011年僅僅物流業(yè)務(wù)收入就達到290.84億元，2013年更是增加至331.98億元，增加了幾百倍。但同時，也容易使企業(yè)為增加營業(yè)收入盲目開展物流貿(mào)易業(yè)務(wù)。三是有利于提高上市公司閑置資金使用效益，但也使物流貿(mào)易企業(yè)承擔了較大的經(jīng)營風險。以案例一和案例三為例，案例一中W公司的物流子公司K公司2011年至2013年的凈資產(chǎn)收益率分別是14.25%、9.77%、9.68%；案例三中物流公司2011年至2013年的凈資產(chǎn)收益率分別是12.04%、25.18%、22.21%，均明顯高于同期一般理財產(chǎn)品收益率。同時，兩個案例中物流公司3年的凈利潤占比均略高于凈資產(chǎn)占比，說明物流業(yè)務(wù)的凈資產(chǎn)收益率要略高于上市公司同期主業(yè)的凈資產(chǎn)收益率，但毛利率要明顯低于上市公司同期主業(yè)毛利率。但同時，由于物流企業(yè)在交易中實際承擔了承上啟下的紐帶功能，只要供應(yīng)商或者客戶中的任何一方出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)或者信用問題，都可能將物流公司牽涉其中，并且會很快出現(xiàn)連鎖反應(yīng)，如案例一。
三、監(jiān)管思考及建議
在當前簡政放權(quán)背景下，上市公司是否從事物流貿(mào)易業(yè)務(wù)及如何開展等，均屬于上市公司日常經(jīng)營自主決策事項，監(jiān)管部門無法也不能干預，但在實踐中，物流貿(mào)易業(yè)務(wù)又確確實實存在較大的風險，且個別上市公司為了完成考核任務(wù)或者是取得較好的排名，甚至出現(xiàn)只有資金和票據(jù)流轉(zhuǎn)，沒有實物流轉(zhuǎn)的物流貿(mào)易業(yè)務(wù)。這些都足以引起監(jiān)管部門和上市公司的高度關(guān)注。因此，從防范風險的角度，我們提出以下建議：
（一）出臺相關(guān)規(guī)則，從嚴確定物流貿(mào)易企業(yè)收入確認
從案例來看，盡管上市公司從事物流貿(mào)易業(yè)務(wù)的凈資產(chǎn)收益率要略高于其主業(yè)的凈資產(chǎn)收益率，但由于物流貿(mào)易業(yè)務(wù)杠桿效應(yīng)大，蘊含著較大的風險，如果不考慮物流貿(mào)易業(yè)務(wù)對營業(yè)收入快速增長的貢獻，一般的市場化企業(yè)不會冒著數(shù)倍的風險去追求與主業(yè)無關(guān)或者關(guān)聯(lián)不大的物流貿(mào)易業(yè)務(wù)。同時，我們在日常監(jiān)管中也發(fā)現(xiàn)個別上市公司將應(yīng)采用凈額法確認收入的物流貿(mào)易業(yè)務(wù)按總額法確認，或者采取票據(jù)流轉(zhuǎn)虛增營業(yè)收入等不符合《企業(yè)會計準則》的違法違規(guī)行為。為從制度上杜絕企業(yè)盲目通過物流貿(mào)易業(yè)務(wù)增加營業(yè)收入，規(guī)范物流貿(mào)易企業(yè)收入確認，建議推動會計主管部門盡快制定相關(guān)規(guī)則，從嚴確定物流貿(mào)易企業(yè)按照總額法確定營業(yè)收入的業(yè)務(wù)類型和標準，明確按照總額法確認收入的企業(yè)應(yīng)在交易中實際承擔相應(yīng)商品的主要風險和報酬，包括貨物風險、價格風險、信用風險、稅收風險等。
（二）加強監(jiān)管協(xié)調(diào)，進一步完善相關(guān)部門對企業(yè)的營業(yè)收入考核和排名
為杜絕企業(yè)可能存在通過物流貿(mào)易業(yè)務(wù)增加收入的可能性，建議一是加強監(jiān)管協(xié)調(diào)，推動相關(guān)部門抓緊實施中央出臺的《關(guān)于建立促進科學發(fā)展的黨政領(lǐng)導班子和領(lǐng)導干部考核評價機制的意見》及相關(guān)配套制度，把民生改善、社會進步、生態(tài)效益等指標和實績作為重要考核內(nèi)容，切實轉(zhuǎn)變“唯GDP論英雄”的考核模式。二是引導各社會組織將以營業(yè)收入為依據(jù)的各種排名，改按凈利潤或者利潤總額排名。三是結(jié)合國有資產(chǎn)管理體制改革，取消相關(guān)主管部門對企業(yè)收入的增長考核或降低考核權(quán)重，逐步形成以管資本為主的國有資產(chǎn)管理體制，引導企業(yè)將更多精力投入到主業(yè)發(fā)展上去，增強企業(yè)核心競爭力。
（三）細化披露要求，強化上市公司物流貿(mào)易業(yè)務(wù)信息披露
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2012年修訂)》規(guī)定，如果單個子公司凈利潤占上市公司的比例達到10%以上，應(yīng)當披露該子公司的營業(yè)收入、營業(yè)利潤和凈利潤等數(shù)據(jù)，同時，上市公司應(yīng)當披露持有與公司主業(yè)關(guān)聯(lián)度較小的子公司的目的和未來經(jīng)營計劃。為強化上市公司從事風險較高且與主業(yè)關(guān)聯(lián)度較小的物流貿(mào)易業(yè)務(wù)披露，建議進一步明確非主業(yè)子公司狀況披露標準，增加物流貿(mào)易公司、非主業(yè)同類公司營業(yè)收入合計占比10%以上子公司財務(wù)狀況、經(jīng)營模式及可能存在的風險情況的披露要求，讓投資者全面了解上市公司，并盡可能地參與和影響上市公司生產(chǎn)經(jīng)營決策。
（四）強化制度約束，推動上市公司完善物流貿(mào)易業(yè)務(wù)內(nèi)控管理
完善有效的內(nèi)部控制制度是防范企業(yè)經(jīng)營風險的重要保障。從事物流貿(mào)易業(yè)務(wù)的企業(yè)是連接供方和需方的紐帶，承擔的經(jīng)營風險相對較大，對內(nèi)控的要求也應(yīng)該更為嚴格。建議結(jié)合內(nèi)控規(guī)范實施工作，督促上市公司在實踐中進一步完善物流貿(mào)易企業(yè)付款審批制度、客戶信用管理、供應(yīng)商管理、應(yīng)收賬款及票據(jù)管理等內(nèi)控制度，強化制度執(zhí)行，特別是對從事鋼鐵、煤炭等市場價格波動較大商品的物流貿(mào)易企業(yè)，要提醒上市公司盡可能做到直銷直供，先收錢后發(fā)貨，如果通過中間商銷售產(chǎn)品或購買貨物，應(yīng)督促企業(yè)完善中間環(huán)節(jié)的流程和程序，確保物流貿(mào)易風險的可測可控可承受。
（五）實施借力監(jiān)管，發(fā)揮獨立審計機構(gòu)的外部監(jiān)督功能
審計機構(gòu)是資本市場的守護人，應(yīng)當也可以在上市公司物流貿(mào)易風險防范中發(fā)揮重要作用。一是要強化審計機構(gòu)對上市公司從事物流貿(mào)易業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的外部監(jiān)督，確保企業(yè)對物流貿(mào)易業(yè)務(wù)的內(nèi)控措施完善且得到了有效執(zhí)行；二是要強化審計機構(gòu)對物流貿(mào)易業(yè)務(wù)核算和價值計量的外部監(jiān)督，保證企業(yè)物流貿(mào)易業(yè)務(wù)收入核算符合企業(yè)會計準則要求，各項減值準備計提充分；三是要強化審計機構(gòu)對物流貿(mào)易業(yè)務(wù)真實性的外部監(jiān)督，防止企業(yè)通過票據(jù)流轉(zhuǎn)虛增營業(yè)收入。
（六）注重監(jiān)管引導，加強上市公司物流貿(mào)易業(yè)務(wù)監(jiān)管
一方面，日常監(jiān)管中引導上市公司以做好主業(yè)為本，加大上市公司從事物流貿(mào)易業(yè)務(wù)風險警示，鼓勵上市公司通過提高主營業(yè)務(wù)的質(zhì)和量來增加營業(yè)收入，而不是通過倒買倒賣性的“貿(mào)易”或其他方式虛增營業(yè)收入。另一方面，加強上市公司物流貿(mào)易業(yè)務(wù)監(jiān)管，尤其是物流貿(mào)易業(yè)務(wù)收入占比較大且交易品種與主業(yè)無關(guān)的上市公司，提高現(xiàn)場檢查頻率，向上市公司發(fā)出明確的監(jiān)管信號和政策導向。
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