關(guān)于重大資產(chǎn)重組中標(biāo)的資產(chǎn)曾拆除VIE協(xié)議控制架構(gòu)的信息披露要求的相關(guān)問題與解答

問：重大資產(chǎn)重組中，如擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)歷史上曾拆除VIE協(xié)議控制架構(gòu)，有哪些信息披露要求？

　　答：上市公司進行重大資產(chǎn)重組，如擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)在預(yù)案公告前曾拆除VIE協(xié)議控制架構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在重組報告書中對以下事項進行專項披露：

　　1．VIE協(xié)議控制架構(gòu)搭建和拆除過程，VIE協(xié)議執(zhí)行情況，以及拆除前后的控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；

　　2．標(biāo)的資產(chǎn)是否曾籌劃境外資本市場上市。如是，應(yīng)當(dāng)披露籌劃上市進展、未上市原因等情況；

　　3．VIE協(xié)議控制架構(gòu)的搭建和拆除過程是否符合外資、外匯、稅收等有關(guān)規(guī)定，是否存在行政處罰風(fēng)險；

　　4．VIE協(xié)議控制架構(gòu)是否徹底拆除，拆除后標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)權(quán)屬是否清晰，是否存在訴訟等法律風(fēng)險；

　　5．VIE協(xié)議控制架構(gòu)拆除后，標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定；

　　6．如構(gòu)成借殼上市，還應(yīng)當(dāng)重點說明VIE協(xié)議控制架構(gòu)拆除是否導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)近3年主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員發(fā)生重大變化、實際控制人發(fā)生變更，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條的規(guī)定。

　　獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對以上情況進行核查并發(fā)表明確意見。我會將在審核中重點關(guān)注。

　　本問答自公布之日起施行。