江淮汽車混合所有制的探索與實踐

          安徽江淮汽車股份有限公司前身是創(chuàng)建于1964年的合肥江淮汽車制造廠，1999年9月改制為股份制企業(yè)，隸屬于安徽江淮汽車集團有限公司。2001年在上海證券交易所掛牌上市。江淮汽車是集商用車、乘用車及動力總成研發(fā)、制造、銷售和服務于一體的綜合型汽車制造廠商，擁有國家級企業(yè)技術(shù)中心，是國家火炬計劃高新技術(shù)企業(yè)。2015年4月，江淮汽車以吸收合并江淮汽車集團的方式完成整體上市，同時引入了戰(zhàn)略投資人建投投資及實現(xiàn)了公司管理層持股。完成改制后的江淮汽車綜合競爭力進一步增強。

江汽集團先行完成混合所有制改制

2013年12月12日，江淮汽車發(fā)布公告稱公司于收到控股股東安徽江淮汽車集團有限公司《關(guān)于江汽集團完成引入外部投資者相關(guān)工作的告知函》，江汽集團引入外部投資者、優(yōu)化內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的相關(guān)工作目前已完成，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。由此揭開了江汽集團混合所有制改造的面紗。

安徽江淮汽車集團有限公司于1997年5經(jīng)安徽省人民政府批準成立，是安徽省12家重點企業(yè)集團之一，設立之初是安徽省國資委的全資子公司。2003年江汽集團收購安徽安凱汽車股份有限公司28.12%的股份，成為其第一大股東。

2013年，江汽集團引入戰(zhàn)略投資人建投投資對江汽集團進行增資，同步實施了公司管理層持股，實現(xiàn)了國有控股、戰(zhàn)略投資人參股、管理層持股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)，也為江汽集團的整體上市埋好了伏筆。

江淮汽車吸收合并江汽集團

2014年4月15日，江淮汽車發(fā)布停牌公告，稱公司控股股東江汽集團擬通過重大資產(chǎn)重組的方式實現(xiàn)集團資產(chǎn)整體上市。

5月15日，依據(jù)安徽省國資委關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)江汽集團股權(quán)有關(guān)事宜的批復，安徽省國資委將其持有江汽集團70.37%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至安徽江淮汽車集團控股有限公司。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)并未使江淮汽車的實際控制人發(fā)生變更，同時股權(quán)劃轉(zhuǎn)的完成也避免了未來江淮汽車吸收合并江汽集團后省國資委直接持有上市公司股權(quán)現(xiàn)象的發(fā)生。

7月11日，江淮汽車發(fā)布江淮汽車吸收合并江汽集團并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案，確定江淮汽車擬通過向江汽集團全體股東江汽控股、建投投資、實勤投資發(fā)行股份的方式吸收合并江汽集團。江淮汽車為存續(xù)公司，承繼及承接江汽集團的所有資產(chǎn)、負債、權(quán)利、義務、業(yè)務、責任等，江汽集團予以注銷，江汽集團持有的江淮汽車股份也相應注銷。江淮汽車于8月21日披露了江淮汽車吸收合并江汽集團并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），安徽省國資委原則同意本次整體上市方案。

江淮汽車吸收合并江汽集團事項經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會2014年第75次工作會議審核，獲得無條件通過，并于2015年1月16日收到中國證監(jiān)會的批復。

為了保護廣大投資者的利益，本次江淮汽車吸收合并江淮集團的方案中設置了異議股東的利益保護機制，即對本次整體上市方案投出有效反對票并持續(xù)保留股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實施日江淮汽車異議股東，有權(quán)依據(jù)本次吸收合并方案，就其有效申報的全部或部分江淮汽車股份，獲取10.12元/股的現(xiàn)金對價。2015年3月3日，江淮汽車以網(wǎng)下申報的方式向異議股東提供申報服務，因公司股價高于現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價10.12元/股，因而在申報期間，并無異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

截止2015年4月20日，江汽集團的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務及與業(yè)務、資產(chǎn)直接相關(guān)的員工已全部并入江淮汽車，其持有的股權(quán)投資、房產(chǎn)、土地等資產(chǎn)已過戶至江淮汽車名下。4月27日，江淮汽車向江汽控股、建投投資和實勤合伙發(fā)行的股份完成在中登公司上海分公司的登記工作，同時注銷了江汽集團持有的江淮汽車的股份。江淮汽車吸收合并江汽集團順利完成。

整體上市給江淮汽車新的發(fā)展創(chuàng)造條件

通過本次整體上市，江淮汽車將之前非上市的零部件制造資產(chǎn)注入上市公司，江淮汽車的協(xié)同能力得以增強，產(chǎn)業(yè)鏈趨于完善，收入和盈利能力有所增加，公司實力得到進一步提高；江淮汽車通過整體上市實現(xiàn)了“管理層的直接持股”，通過直接持有上市公司股權(quán)，將管理層的利益與股東利益綁在一起，有效增加管理層積極性，改善公司經(jīng)營。

2015年是江淮汽車完成整體上市元年，全年共銷售汽車58.81萬輛，同比增長達31.61%，凈利潤預計同比增長65%左右。

（安徽江淮汽車股份有限公司）