新形勢下的上市公司規(guī)范治理的理解與思考

  改革開放四十年來，我國的公司治理已經(jīng)逐步完善，初見成效，公司治理的理念也日趨普及?！豆痉ā?、《證券法》等法律法規(guī)以及《上市公司治理準(zhǔn)則》等的頒布和實(shí)施更為不斷促進(jìn)公司治理的完善奠定基礎(chǔ)。隨著國內(nèi)、國際形勢的發(fā)展，公司治理也需要順應(yīng)時(shí)代潮流，貫徹新的發(fā)展理念。

  安徽新華傳媒股份有限公司（以下簡稱“皖新傳媒”或“公司”）自2010年上市以來，始終按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等法律法規(guī)的要求，并結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營管理情況，持續(xù)規(guī)范運(yùn)作，在法人治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)益保護(hù)等方面取得一定成效，獲得監(jiān)管部門和廣大投資者的認(rèn)可。

  一、規(guī)范治理工作亮點(diǎn)

  一是黨建工作與公司治理有機(jī)結(jié)合。按照相關(guān)要求率先將黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位、以及黨組織作為董事會(huì)決策的前置程序在《公司章程》中明確。公司將黨建工作與公司治理有機(jī)結(jié)合，把黨建工作全面落在實(shí)處，覆蓋至公司治理的各個(gè)環(huán)節(jié)，確保黨組織在公司日常管理、生產(chǎn)運(yùn)營中所發(fā)揮的作用組織化、制度化、具體化，進(jìn)一步完善了黨委與“三會(huì)一層”各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、相互制衡的治理體系。

  二是注重保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，持續(xù)實(shí)現(xiàn)良好投資回報(bào)。公司尊重、采納中小投資者的意見和建議，及時(shí)根據(jù)中證中小投資者服務(wù)中心的建議，完善《公司章程》及《股東大會(huì)議事規(guī)則》。同時(shí)，公司不斷健全完善科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，并積極回報(bào)投資者。自上市以來，皖新傳媒累計(jì)實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金分紅金額達(dá)16.4億元（含稅），為廣大股東創(chuàng)造了可持續(xù)的投資回報(bào)。

  三是健全董事會(huì)專門委員會(huì)。公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)均由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T，且獨(dú)立董事占多數(shù)席位。各專業(yè)委員會(huì)嚴(yán)格按照各自工作細(xì)則履行職責(zé)，對公司各項(xiàng)經(jīng)營決策提供專業(yè)意見，獨(dú)立董事對重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見或事前意見，對公司規(guī)范治理發(fā)揮了積極作用。

  四是拓寬投資者溝通渠道、創(chuàng)新投資者交流方式。公司與投資者之間建立了公開、透明、多層的溝通機(jī)制，制定了《投資者管理關(guān)系制度》，積極通過多種渠道如路演與反向路演、公司調(diào)研、公司網(wǎng)站投資者專區(qū)、上證E互動(dòng)等加強(qiáng)與投資者的溝通交流。公司曾通過大智慧網(wǎng)站在線路演的方式與廣大投資者進(jìn)行互動(dòng)交流，這是公司首次通過線上路演的創(chuàng)新形式直接面對1.7萬名在線投資者，瀏覽量超過11萬次，進(jìn)一步擴(kuò)大公司在資本市場上的影響力。

  二、對新《上市公司治理準(zhǔn)則》的理解

  2018年9月，新修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱“新治理準(zhǔn)則”）頒布，這是我國上市公司治理發(fā)展過程中的里程碑事件，將有力促進(jìn)我國上市公司治理水平的提高。

  一是新治理準(zhǔn)則順應(yīng)時(shí)代潮流，緊扣時(shí)代主題，提出上市公司應(yīng)該貫徹落實(shí)“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享”的發(fā)展理念，弘揚(yáng)企業(yè)家精神，積極履行社會(huì)責(zé)任，這為上市公司未來的治理工作定下基調(diào)。

  二是新治理準(zhǔn)則進(jìn)一步規(guī)范和完善上市公司治理，對公司治理的多個(gè)環(huán)節(jié)做出新要求。對控股股東、實(shí)際控制人的誠信義務(wù)提出新的要求，對實(shí)際控制人與上市公司之間的獨(dú)立性做出新指示；進(jìn)一步明確了獨(dú)立董事針對相關(guān)事項(xiàng)的特別職權(quán)，同時(shí)對其履職行為加以新約定；明確規(guī)定上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，根據(jù)公司需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會(huì)，并對審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)進(jìn)一步明確和強(qiáng)化。

  三是新治理準(zhǔn)則在保護(hù)中小投資者權(quán)益方面做出了更加明確的規(guī)定。上市公司不得通過《公司章程》、股東大會(huì)決議或者董事會(huì)決議等剝奪或者限制股東的法定權(quán)利，明確股東大會(huì)以現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，以便于股東參與會(huì)議行使股東權(quán)利。此外，還要求中小投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)在上市公司治理中發(fā)揮積極作用，鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，依法行使股東權(quán)利等，全方位加強(qiáng)了對中小投資者的權(quán)益保護(hù)。

  三、未來工作方向

  一是更加積極履行社會(huì)責(zé)任。新治理準(zhǔn)則要求“上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、提升經(jīng)營業(yè)績、保障股東利益的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在社區(qū)福利、救災(zāi)助困、公益事業(yè)等方面，積極履行社會(huì)責(zé)任”。皖新傳媒作為國有控股的上市公司，始終秉承“善其身、濟(jì)天下”的企業(yè)核心價(jià)值觀，圍繞“改革、創(chuàng)新、發(fā)展”主題，以企業(yè)社會(huì)責(zé)任為宗旨，致力于實(shí)現(xiàn)社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益的相統(tǒng)一。未來，公司將繼續(xù)堅(jiān)持精準(zhǔn)謀劃，扎實(shí)推進(jìn)扶貧工作，落實(shí)黨建扶貧、產(chǎn)業(yè)扶貧、教育扶貧、愛心扶貧，同時(shí)積極組織開展各項(xiàng)公益活動(dòng)，更加積極地履行社會(huì)責(zé)任，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益的統(tǒng)一發(fā)展。

  二是進(jìn)一步發(fā)揮獨(dú)立董事作用。按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會(huì)成員9名，其中獨(dú)立董事有3名，分別為財(cái)務(wù)、法律及管理專業(yè)背景的專家，均具有豐富的專業(yè)技術(shù)水平和經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)。未來，公司將建立獨(dú)立董事匯報(bào)機(jī)制，在董事會(huì)和專門委員會(huì)會(huì)議前，組織召開匯報(bào)會(huì)，及時(shí)將公司擬審議事項(xiàng)向獨(dú)立董事匯報(bào)，保證獨(dú)立董事有充分的時(shí)間了解和掌握決策事項(xiàng)并發(fā)表意見，通過進(jìn)一步發(fā)揮獨(dú)立董事作用，以持續(xù)提升公司規(guī)范治理水平。

  三是繼續(xù)加強(qiáng)對中小投資者合法權(quán)益的保護(hù)。保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益一直是公司治理的核心作用之一，公司將嚴(yán)格遵守新治理準(zhǔn)則，履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露公司重大決策及重要事件，確保投資者及時(shí)了解公司發(fā)展，為其創(chuàng)造可持續(xù)的投資回報(bào)。

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