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蕪湖港儲運(yùn)股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事、監(jiān)事會工作實(shí)踐案例
發(fā)布日期：2013-8-16 瀏覽次數(shù)：6298
一、公司基本情況簡介
蕪湖港儲運(yùn)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“蕪湖港”）成立于2000年11月，是經(jīng)安徽省人民政府和原安徽省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會批準(zhǔn)，由蕪湖港務(wù)管理局（現(xiàn)蕪湖港口有限責(zé)任公司）作為主發(fā)起人，聯(lián)合蕪湖長江大橋公路橋有限公司、蕪湖經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)建設(shè)總公司、蕪湖高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心、中國蕪湖外輪代理公司共同發(fā)起設(shè)立，公司注冊地址為蕪湖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)。2003年3月13日經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司首次向社會公眾公開發(fā)行普通股4,500萬股，發(fā)行后總股本為11,860萬股。2003年3月28日，公司發(fā)行的普通股股票在上海證券交易所掛牌交易（股票簡稱“蕪湖港”，證券代碼“600575”）。
2007年和2008年公司分別實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，公司總股本增至35,580萬股。2010年10月14日，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司向淮南礦業(yè)非公開發(fā)行股份167,602,585股，認(rèn)購淮南礦業(yè)所擁有的鐵運(yùn)公司、物流公司100%股權(quán)。重大資產(chǎn)重組完成后，公司總股本變更為52,340.26萬股，淮南礦業(yè)持有公司32.02%的股權(quán)，成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人為安徽省國資委。2011年，公司實(shí)施了每10股轉(zhuǎn)增10股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，截至2011年底，公司總股本為104,680.52萬股。
2012年4月，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司向淮南礦業(yè)非公開發(fā)行170,842,824 股普通股股票，公司總股本增至121,765萬股，淮南礦業(yè)的持股比例上升至41.56%。
二、獨(dú)立董事實(shí)踐案例
（一）獨(dú)立董事的選聘機(jī)制及保障其獨(dú)立性、適當(dāng)性方面的措施
1、公司獨(dú)立董事的選聘工作系嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》和公司《獨(dú)立董事工作細(xì)則》的規(guī)定。由公司董事會、持有公司1%以上有表決權(quán)股份的股東商議推薦，經(jīng)董事會提名委員會資格審查、董事會審議通過后提交股東大會選舉產(chǎn)生。獨(dú)立董事的提名人在提名前征得被提名人的同意。提名人充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
2、公司現(xiàn)任第四屆獨(dú)立董事四名，占董事會人數(shù)的三分之一，其中港口行業(yè)專家兩名，法學(xué)教授一名，會計(jì)學(xué)教授一名，專業(yè)結(jié)構(gòu)科學(xué)、合理，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中對獨(dú)立董事人數(shù)比例和專業(yè)配置的要求。公司已經(jīng)建立了《獨(dú)立董事工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》和《審計(jì)委員會年報(bào)工作規(guī)程》等相關(guān)制度，確保獨(dú)立董事對公司重大事項(xiàng)的溝通渠道暢通，明確獨(dú)立董事在工作中的責(zé)任和義務(wù)，保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性。
公司董事會設(shè)有戰(zhàn)略決策、薪酬與考核、提名、審計(jì)等四個專門委員會，其中薪酬與考核、提名、審計(jì)委員會獨(dú)立董事占二分之一的多數(shù)席位。審計(jì)委員會召集人由會計(jì)學(xué)專業(yè)獨(dú)立董事?lián)?，審?jì)委員會兼具有關(guān)聯(lián)交易控制、內(nèi)部控制評價(jià)等專業(yè)職能；提名委員會中獨(dú)立董事占三分之二的多數(shù)席位，召集人由法律專業(yè)獨(dú)立董事?lián)?，保證了各個專門委員會的專業(yè)性與獨(dú)立性。公司獨(dú)立董事按照各專門委員會議事規(guī)則充分履行職責(zé)，發(fā)揮了各專門委員會對董事會科學(xué)決策和支持監(jiān)督作用。
（二）獨(dú)立董事工作機(jī)制
公司獨(dú)立董事在工作中，本著獨(dú)立、客觀、公正的原則和對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司制定的《獨(dú)立董事工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》和《審計(jì)委員會年報(bào)工作規(guī)程》的要求，忠實(shí)履行職責(zé)。通過定期或不定期召開獨(dú)立董事工作會議、現(xiàn)場調(diào)研走訪等方式，與公司管理層交流，收集、調(diào)閱相關(guān)資料，及時關(guān)注和了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和發(fā)展?fàn)顩r，發(fā)表見解，提出建議。此外，公司召開歷次董事會和股東大會，獨(dú)立董事均親自出席，認(rèn)真審議董事會各項(xiàng)議案，對公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，有效保證了公司運(yùn)作的規(guī)范性，切實(shí)維護(hù)了公司和股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。
（三）獨(dú)立董事與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)之間的工作聯(lián)系機(jī)制
按照《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》和《審計(jì)委員會年報(bào)工作規(guī)程》的規(guī)定，公司獨(dú)立董事認(rèn)真參與年報(bào)審計(jì)，做好公司內(nèi)部與外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。針對年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作與公司內(nèi)審部門、年審會計(jì)師召開溝通會議，現(xiàn)場實(shí)地考察公司經(jīng)營辦公場地，參與年報(bào)審計(jì)的各個重要階段，關(guān)注年度業(yè)績預(yù)增公告，確保公司年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
二、監(jiān)事會實(shí)踐案例
（一）監(jiān)事會的運(yùn)作機(jī)制
公司監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，其中兩名職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，本著對公司全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對董事會、總經(jīng)理及其他高級管理人員履職行為進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會成員通過列席董事會和股東大會積極參與公司重大決策事項(xiàng)的討論，并嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，依法對董事會履行股東大會會議決議進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)真履行法律、法規(guī)規(guī)定的職責(zé)和義務(wù)。公司將監(jiān)察審計(jì)部作為監(jiān)事會的日常工作機(jī)構(gòu)，對公司管控活動行使日常監(jiān)督、專項(xiàng)監(jiān)督和年度檢查職能。2011年10月，監(jiān)事會會同公司監(jiān)察審計(jì)部對公司所屬各子（分）公司及本部財(cái)務(wù)進(jìn)行專項(xiàng)檢查,對公司及所屬各子（分）公司重大事項(xiàng)、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)收支情況等進(jìn)行深入檢查，及時發(fā)現(xiàn)問題并形成調(diào)研報(bào)告和整改意見書，通過開展專項(xiàng)檢查的方式，使得監(jiān)事會進(jìn)一步掌握公司生產(chǎn)經(jīng)營管理及發(fā)展情況，并促進(jìn)了公司規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)控管理水平的提升。公司財(cái)務(wù)監(jiān)督方面，監(jiān)事會通過聽取公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的專項(xiàng)匯報(bào)，審議公司定期報(bào)告，審查會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報(bào)告等方式，對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行有效監(jiān)督、檢查和審核，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
（二）加強(qiáng)監(jiān)事會自身建設(shè)，提高監(jiān)督能力
公司監(jiān)事會積極適應(yīng)公司重組后轉(zhuǎn)型發(fā)展的需要，努力拓展工作思路，圍繞公司的經(jīng)營、投資活動進(jìn)行監(jiān)督，并積極參與財(cái)務(wù)審計(jì)全過程中，確保董事、高管人員盡職盡責(zé)、勤勉工作、依法經(jīng)營。同時，重點(diǎn)強(qiáng)化對公司內(nèi)部控制體系運(yùn)行情況監(jiān)督，督促公司不斷完善和細(xì)化各項(xiàng)內(nèi)控制度。
此外，監(jiān)事會加強(qiáng)自身建設(shè)，加大了對監(jiān)事會成員的培訓(xùn)力度，定期選送監(jiān)事參加監(jiān)管部門組織的相關(guān)培訓(xùn)，加強(qiáng)監(jiān)事對證券、金融、法律、財(cái)務(wù)等相關(guān)政策法規(guī)和專業(yè)知識的學(xué)習(xí)和掌握，提高公司監(jiān)事會工作能力和效率。積極探索、完善監(jiān)事會的工作機(jī)制及運(yùn)行機(jī)制，促進(jìn)監(jiān)事會工作制度化、規(guī)范化、日常化，建立事前、事中、事后全過程監(jiān)督體系，為全體股東利益保駕護(hù)航。
三、相關(guān)建議
獨(dú)立董事和監(jiān)事會作為上市公司的專門監(jiān)督機(jī)構(gòu),在履行監(jiān)督職能中存在互補(bǔ)性,如能建立兩者之間的協(xié)同工作機(jī)制,將有助于降低公司治理成本,完善內(nèi)部監(jiān)督,構(gòu)建起公司治理結(jié)構(gòu)中的立體監(jiān)督體系。
（一）建立獨(dú)立董事與監(jiān)事會信息與資源共享機(jī)制,定期召開獨(dú)立董事和監(jiān)事會聯(lián)席會議,相互交換信息、通報(bào)情況。獨(dú)立董事可以調(diào)閱、使用監(jiān)事會的財(cái)務(wù)檢查報(bào)告;監(jiān)事會在行使監(jiān)督職能時,聽取獨(dú)立董事的意見和建議。建立獨(dú)立董事與監(jiān)事會的磋商機(jī)制,就一些特定問題進(jìn)行磋商,并采取相關(guān)的監(jiān)督措施,強(qiáng)化監(jiān)督效力。
（二）獨(dú)立董事和監(jiān)事會通過加強(qiáng)對公司決策、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)活動等重大事項(xiàng)的過程的日常監(jiān)督、專項(xiàng)檢查和年度檢查,增強(qiáng)監(jiān)督檢查的實(shí)效性;通過列席會議、查閱資料、現(xiàn)場調(diào)研等多種形式了解公司重要經(jīng)營管理活動,增強(qiáng)監(jiān)督檢查的及時性;及時掌握重大決策事項(xiàng)、重要人事任免事項(xiàng)、重大項(xiàng)目安排事項(xiàng)及大額度資金運(yùn)作事項(xiàng),增強(qiáng)監(jiān)督檢查的針對性;組織專項(xiàng)檢查,發(fā)現(xiàn)可能危害股東權(quán)益的經(jīng)營行為、不合規(guī)的重大決策以及經(jīng)營運(yùn)作中的重大風(fēng)險(xiǎn),增強(qiáng)監(jiān)督檢查的敏感性。獨(dú)立董事和監(jiān)事會在日常監(jiān)督和專項(xiàng)檢查的基礎(chǔ)上,撰寫專項(xiàng)報(bào)告,客觀評價(jià)公司經(jīng)營情況,提出建議或議案,供董事會和股東大會參考、決策。
（三）獨(dú)立董事要了解公司的真實(shí)經(jīng)營狀況,掌握第一手的調(diào)研、檢查材料,在專業(yè)委員會和董事會的決策中體現(xiàn)出更高的專業(yè)水準(zhǔn)。監(jiān)事會要加強(qiáng)對股東大會、董事會決議執(zhí)行情況、公司內(nèi)控制度建設(shè)及執(zhí)行情況、公司重大事項(xiàng)決策程序及決策行為的合法合規(guī)性情況的監(jiān)督檢查,及時作出評價(jià),提出建議。公司還要加大獨(dú)立董事和監(jiān)事會監(jiān)督檢查結(jié)果落實(shí)整改的力度,進(jìn)一步健全、完善獨(dú)立董事和監(jiān)事會監(jiān)督檢查結(jié)果運(yùn)用機(jī)制,從而切實(shí)提高獨(dú)立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)威,增強(qiáng)監(jiān)督實(shí)效。