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國元證券股份有限公司關(guān)于獨立董事選聘機制的最佳實踐案例
發(fā)布日期：2013-8-16 瀏覽次數(shù)：6645
一、國元證券基本情況簡介
國元證券股份有限公司(以下簡稱“公司”)是由原安徽省國際信托投資公司和原安徽省信托投資公司作為主發(fā)起人，于2001年10月成立。2007年10月30日以股權(quán)分置改革為契機，公司借殼“北京化二”成功在深圳證券交易所上市，公司股票代碼000728。2009年10月29日，公司公開增發(fā)5億股，注冊資本19.641億元。截止到2011年12月31日，公司總資產(chǎn)為226億元，凈資產(chǎn)148億元，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)在19家上市券商中分別位列10位和7位。
二、獨立董事的選聘程序
（1）獨立董事的提名
公司的獨立董事由股東大會選舉產(chǎn)生，公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行百分之一以上的股東均有權(quán)提出獨立董事的候選人。
此外，為規(guī)范公司董事會和高級管理人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會構(gòu)成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，公司董事會下設(shè)了專門的薪酬與提名委員會，該委員會的職責(zé)主要包括：研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)；廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；對董事候選人和高級管理人員進(jìn)行審查；審查有關(guān)獨立董事及高級管理人員履行職責(zé)的情況并對其進(jìn)行年度績效考核；對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督等。
（2）獨立董事的選舉
股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，獨立董事由股東大會選舉產(chǎn)生，并不由董事會任命。股東大會在對獨立董事候選人進(jìn)行選舉表決時采用累計投票制，累計投票制能在一定程度上抑制大股東的操縱行為，使中小股東也能在股東大會上得到發(fā)言權(quán)，從而保障了公司中小股東的合法權(quán)益。
（3）獨立董事的更換
公司獨立董事的更換包括以下幾種情況：一是獨立董事任期屆滿，公司獨立董事任期屆滿可以連任，但是連任不得超過六年；二是獨立董事喪失任職資格，獨立董事因出現(xiàn)不具獨立性條件或者其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形而被免職的，免職決定即時生效；三是獨立董事的罷免，若獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會可以提請股東大會予以罷免；四是獨立董事辭職，但應(yīng)當(dāng)向董事會提出辭職報告，因獨立董事辭職，導(dǎo)致獨立董事在董事會比例達(dá)不到證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職應(yīng)當(dāng)在下任填補其余缺后方才生效。
三、獨立董事的選聘標(biāo)準(zhǔn)
為完善公司治理，強化董事會和經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機制，促進(jìn)公司規(guī)范運作，更好的保障全體股東特別是中小股東的權(quán)益不受損害，公司制定了專門的獨立董事制度，獨立董事的選聘要符合以下幾項條件：
（1）從事證券、金融、法律、會計工作5年以上；
（2）具備金融企業(yè)運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)；
（3）具備履行獨立董事職責(zé)所必須的時間和精力；
（4）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，并具有學(xué)士學(xué)位；
（5）具有中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定所要求的獨立性；
（6）符合《公司章程》關(guān)于董事任職條件。
四、獨立董事數(shù)量、在董事會占比、在專業(yè)委員會的數(shù)量和職位
公司董事會有董事15名，其中獨立董事5名，獨立董事在董事會的占比為1/3，符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定。公司董事會下設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會、風(fēng)險管理委員會、審計委員會、薪酬與提名委員會四個專門委員會。發(fā)展戰(zhàn)略委員會由5名董事組成，其中獨立董事1人；風(fēng)險控制委員會由3名董事組成，無獨立董事；審計委員會由3名董事組成，其中獨立董事2人，主任委員由獨立董事?lián)?；薪酬與提名委員會由5名獨立董事組成，其中獨立董事3人，主任委員由獨立董事?lián)巍?/span>
由此可以看出，在四個專門委員會中，審計委員會和薪酬與提名委員會獨立董事占比都在1/2以上，很大程度上發(fā)揮了獨立董事的作用。同時獨立董事通過向董事會提出董事和高級管理人選，也通過對現(xiàn)有董事會成員及高級管理人員的業(yè)績進(jìn)行評價來實現(xiàn)其獨立性。
五、獨立董事專業(yè)背景
公司的5名獨立董事，分別是方兆本先生、巴曙松先生、張傳明先生、何暉女士和喻榮虎先生，這些獨立董事或為國內(nèi)經(jīng)濟金融領(lǐng)域知名學(xué)者，或為精通法律財務(wù)會計的專家：
方兆本先生，研究生學(xué)歷，博士學(xué)位，現(xiàn)任中國科技大學(xué)統(tǒng)計與金融學(xué)教授、博士生導(dǎo)師，中國科技大學(xué)管理學(xué)院院長。
巴曙松先生，研究員，經(jīng)濟學(xué)博士后，現(xiàn)任國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長、博士生導(dǎo)師，享受國務(wù)院特殊津貼。
張傳明先生，大學(xué)本科學(xué)歷，會計學(xué)教授，現(xiàn)任安徽財經(jīng)大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院院長、會計學(xué)專業(yè)碩士生導(dǎo)師。
何暉女士，經(jīng)濟學(xué)學(xué)士，大學(xué)本科學(xué)歷，碩士研究生課程班結(jié)業(yè)，高級會計師，現(xiàn)任國富浩華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司安徽分所所長。
喻榮虎先生，安徽大學(xué)法律系法學(xué)專業(yè)畢業(yè)，大學(xué)本科學(xué)歷，現(xiàn)任安徽天禾律師事務(wù)所高級合伙人、安徽省律師協(xié)會金融證券法律專業(yè)委員會主任委員。
2010年5月24日，公司召開第五屆董事會第三十次會議審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓國元期貨有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》，由于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方安糧集團是公司的第三大股東，屬關(guān)聯(lián)交易。會議上獨立董事根據(jù)自己的專業(yè)知識背景就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估機構(gòu)選聘、定價方案、履行的法律程序以及是否符合全體股東尤其是中小股東利益等幾個方面進(jìn)行了充分的討論，提出了許多中肯和客觀的建議，并發(fā)表了事前認(rèn)可意見和專項審核意見，很好的履行了獨立董事的職責(zé)。通過公司的實踐證明，這些不同專業(yè)背景獨立董事的專業(yè)性、協(xié)調(diào)性和組織能力能夠很好的結(jié)合在一起，在公司的治理中發(fā)揮了重要的作用。
六、保障獨立董事獨立性的措施
為保證公司獨立董事有效行使職權(quán)，保障獨立董事的獨立性，公司為獨立董事提供了以下措施：
（1）保障獨立董事信息的知情權(quán)。凡是經(jīng)董事會決策的事項，公司董事會辦公室都提前通知獨立董事并同時提供足夠的材料，若獨立董事認(rèn)為資料不齊全的，可以要求補充。當(dāng)兩名或者兩名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予采納。
（2）公司提供獨立董事履行職責(zé)所需的工作條件，如介紹情況、提供材料等。
（3）獨立董事行使職權(quán)時，公司各相關(guān)部門應(yīng)積極主動的予以配合。
（4）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用由公司承擔(dān)。
（5）公司給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制定預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。
（6）獨立董事因出席董事會會議所支付的交通費以及會議期間的食宿費，由公司支付。
（7）公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事在正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。
七、完善獨立董事選聘機制的相關(guān)建議
我國引進(jìn)獨立董事已經(jīng)有十余年的時間，獨立董事在上市公司法人治理中發(fā)揮著越來越重要的作用，但是我國獨立董事的選聘機制仍然存在著一些問題，要解決這些問題，不僅要求上市公司自身進(jìn)行完善，還要求制度、市場環(huán)境等相關(guān)層面的配套和完善。
首先應(yīng)當(dāng)加大法制建設(shè)，可根據(jù)《指導(dǎo)意見》和《上市公司治理準(zhǔn)則》，制定專門的獨立董事法律法規(guī)，以增強其可操作性。
其次，建立獨立董事事務(wù)所和成立獨立董事協(xié)會，打造獨立董事市場，利用聲譽機制來強化獨立董事的治理效用。
第三，應(yīng)當(dāng)建立董事會提名委員會，將獨立董事的提名權(quán)歸屬于提名委員會；同時將獨立董事占提名委員會的比例提高至三分二以上甚至更高。這是保證獨立董事的“獨立性”的根本所在。
第四，增加中小股東提名權(quán)。中小股東在選聘獨立董事時，應(yīng)實行大股東回避的表決制度。
最后，建立獨立董事責(zé)任保險制度。上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事購買獨立董事責(zé)任保險，以保證獨立董事為保護(hù)中小股東的正當(dāng)利益而采取行動時，不必?fù)?dān)心自己的訴訟責(zé)任。